上市公司跨界收购，创业“80后”套现数十亿

楚书尔

老男孩要上市了。

    上周，电影《老男孩之猛龙过江》的第一出品方儒意欣欣影业出现在上市公司中技控股的收购名单中，这家成立于2009年的影视公司将以15亿元的价格卖给中技控股，80后老板柯利明也将一举变身高富帅。

    与柯利明命运相同的，还有钟英武。钟在2010年创办了游戏公司点点互动控股和点点互动(北京)，如今这两家公司也将被中技控股收入囊中，作价超60亿元。生于1985年的钟英武在创业4年后将坐享近27亿元的财富。

    收购这三家公司的中技控股本是一家做预制混凝土桩的建筑企业，市值仅有42亿元。这一次，中技控股将从市场募集86亿元，不仅完成收购，剩下的钱还能还掉公司此前的银行贷款。

    卖掉公司，变身十亿富翁

    在《小苹果》的洗脑节奏中，电影《老男孩之猛龙过江》赚走了超过2亿元的票房。在电影中，两个怀揣梦想的大叔跨国寻梦，最终找到了事业第二春;在现实中，制片人柯利明正在经历名利的诱惑。

    接受媒体采访时，柯利明曾提到：找我买公司，只有一种模式，就是把我公司全买了，我来给你做电影，做职业经理人。

    柯利明的公司名叫儒意欣欣，成立于2009年，他和哥哥柯久明分别持有20%、80%的股权。儒意欣欣已参与策划出品3部电影《致青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》，每一部都大卖，《致青春》票房7.2亿，《老男孩》票房超2亿，《小时代3》票房接近6亿。

    此外，儒意还策划出品8部电视剧，共270集，包括《铁齿铜牙纪晓岚4》、《北平无战事》等。

    由于影视剧一般有多个投资方，儒意的营收数据并没有票房那样靓丽。2013年公司营收869.81万元，净利润-78万元，2014年上半年，公司营收3092万元，净利润1759万元。

    这样的一家公司，将以15亿元的价格卖给上市公司中技控股。

    8月18日，中技控股公告称，将收购儒意欣欣影业100%的股权。15亿元的定价，源于儒意影业对未来业绩的预期。这家公司预计2015年将实现净利润1.3亿元，15亿元的估值相当于11.54倍的市盈率，与近期被上市公司收购的影视公司市盈率相仿。

    出售儒意影业后，柯利明将成为公司的职业经理人，他和哥哥柯久明对公司2014年到2016年的业绩作出了承诺，净利润必须达到7500万元、1.3亿元、1.85亿元，否则用现金向上市公司补偿。

    上海一位文化产业分析师告诉新京报，对于柯利明来说，在市场好的时候高价卖掉公司绝对是一件划算的事，利润补偿相对于收购对价来说微不足道。

    游戏公司半年估值增加近八成

    比柯利明收获更多财富的人是钟英武，他出生于1985年，比柯利明还要小一些，他2010年创办游戏公司点点互动，比柯利明的儒意欣欣也要晚一年。

    在这次中技控股的收购中，点点互动控股和点点互动(北京)分别作价59.28亿元和9300万元，钟英武在这两家公司分别持股44.12%和85%，最终将拿到26.94亿元现金。

    钟英武的2家公司比柯利明的儒意影业有着更好的盈利能力。点点互动控股2013年营收4687.58万美元，净利润2781.4万美元，2014年上半年，营收3208.94万美元，净利润1648.09万美元。

    点点互动(北京)曾与点点互动控股有VIE关系，点点互动(北京)负责游戏的研发、市场等环节，点点互动控股拥有游戏的知识产权，目前，这两家公司的VIE协议已经解除。此次中技控股将同时收购这两家公司。

    相比之下，点点互动(北京)的营收、净利规模要小得多，这家公司2013年营收4070.19万元，净利润403.59万元，今年上半年营收3563.64万元，净利润352.29万元。

    点点互动面对全球游戏用户，目前是Facebook上排名第23的应用开发商，也是除了全球社交游戏巨头Zynga之外，Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。

    有媒体发现，点点互动的估值半年内增长了近八成。今年3月，点点互动的母公司趣加控股进行了B轮融资，增发800万股引资7400万美元，当时趣加控股的估值为5.5亿美元，折合人民币约33.8亿元，而此次点点互动两家公司估值合计超60.21亿，估值增长了78%。

    公告显示，中技控股对点点互动控股、点点互动(北京)估值时，市盈率分别为14.78倍和15.15倍，这一水平高于同类游戏公司，例如，上海游族的市盈率仅为9.99倍。值得一提的是，上海游族董事长林奇也是一位80后，他通过将自己的游戏公司在A股借壳上市，目前身家已超过60亿。

    混凝土桩公司的资本杠杆

    此次大手笔收购儒意欣欣和点点互动的中技控股，此前与文化产业并不相关。

    资料显示，中技控股的主营业务为预制混凝土桩的研发、生产和销售，综合实力位居行业前三，总部位于上海。

    早在2011年，中技桩业就曾谋求IPO，失败后随即于2012年再次递交上市申请，不幸遭遇IPO暂停长达半年之久。2013年4月，中技桩业终止IPO申请，随后通过借壳ST澄海完成了借壳上市。今年4月3日，ST澄海正式更名为中技控股。

    更名后不足半年，这家上市公司又开始了折腾。原本公司的市值为42亿元，此次非公开发行，将向市场募集资金86.72亿元，其中75.21亿元用来收购上述三家公司，剩下的10亿多元用来偿还银行贷款。有媒体评论，这无疑是在原有中技控股的基础上再造两个中技控股。

    值得一提的是，非公开发行募集86.72亿元中，中技控股大股东自己掏的钱并不多。公告显示，中技控股的实际控制人颜静刚将通过其控制的上海环指投资中心(有限合伙)认购不低于5亿元，不高于10亿元。换句话说，颜静刚用不超过10亿元的资金，撬动了75亿元的收购案。

    不仅如此，颜静刚还保持了对上市公司的控制权。在非公开发行前，颜静刚直接持有公司30.87%的股份，为中技控股的实际控制人，非公开发行完成后,颜静刚直接和间接控制公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的第一大股东、实际控制人。也正因为此，此番大手笔收购并不构成借壳上市，在审批流程上要简便得多。

    ■ 延伸

    文化产业并购如击鼓传花

    中技控股的跨界收购，只是今年以来文化产业资本运作的一例个案。统计显示，上半年国内文化传媒产业共发生约125起并购重组与战略性入股事件，总交易金额达1000亿元人民币。

    并购方所处行业来看，有超过1/3并购事件(45起)的买方并非文化产业公司，以至于投资圈流行这样一个段子：中国养猪的、做乳制品的、开餐馆的、做金属管材的、卖五金的、放烟花的企业有什么共同点?答案：都变成了影视公司。

    单单上周一周的时间，A股就出现了4桩涉及文化产业的并购案，并购方分别为：中技控股、北京旅游、松辽汽车、万好万家，这些上市公司此前都不是文化产业公司。

    为何上市公司热衷于文化产业并购?

    仅以中技控股为例，公司原有的混凝土桩业务受到经济大环境的影响，难以出现爆发性增长，而游戏、影视的盈利能力都要好过混凝土桩行业，收购的完成将带来上市公司盈利能力的提升。

    更重要的是A股对于文化产业的高估值。创业者将公司卖给上市公司，将带来丰厚的现金回报，点点互动半年不到估值提升八成就是一个典型的案例，反映出市场对游戏行业的看好。

    以这样的价格购入资产之后，上市公司股东仍可以通过股价暴增获利。从今年大量的文化产业并购来看，只要宣布收购影视公司或是游戏公司，公司股价一般都会收获几个甚至十几个涨停板。

    海润影视借壳申科股份的消息公布后，申科股份走出了11个涨停板，股价从9块多涨到最高28块多，这背后，上市公司股东的身价已是此前的3倍。此次中技股份非公开发行的消息发布后，中技股份已经历4个涨停，何时能打开涨停仍不得而知。

    有分析师告诉新京报，如今市场火爆的时候，将公司出售无疑能获得最大的利益，但这样的交易犹如击鼓传花，当市场变化的时候，在最高位买入的投资者将受到损失。

    此外，由于文化类公司大多是轻资产，核心竞争力在于公司员工的创造力，当三年的业绩承诺期过去之后，这些公司的创始人可能离职另起炉灶，重新创立一家自己的公司，从而给上市公司的文化资产带来经营风险。

    □新京报记者 郑道森 北京报道